Двубоят започна равностойно, но постепенно Реал натика съперника в собствената му половина. Възпитаниците на Томас Шааф опитаха да използват възможностите за контраатака и на няколко пъти застрашиха Касияс. Първото попадение дойде в 16-ата минута. Тогава Нистелрой центрира отляво на пеналта към Раул, който се пребори с глава и прониза Визе отблизо. Гостите обаче реагираха мигновенно. Тошич хвърли дълъг пас към Саного, който стигна падащата топка с върха на обувката си и наказа „Белия балет". До края на полувремето двата тима не спряха да се атакуват. За гостите серизони положения изпуснаха Йенсен и Розенберг. Най-опасен за Реал пък беше Нистелрой, но и неговия късмет изневери.
Втората част също бе интересна. Възпитаниците на Бернд Шустер започнаха щурм към Визе. Нистелрой обаче изпусна три много сериозни възможности. Холандецът обаче се реваншира на съотборниците си с гола си в 74-ата минута.
В другият мач от тази група Олимпиакос и Лацио направиха 1:1 в Пирея. Гърците бяха наказани да играят без публика. Олимпиакос обаче откри с гол на Гайети в 55-ата минута. В 57-ата Дзаури успя да изравни и италианците отпътуваха за Вечния град с точка от това тежко гостуване. Двубоят бе доста по-скучен от срещата в Испания. Това се дължеше най-вече на празните трибуни. Въпреки че нямаше обичайната фанатична подкрепа от феновете си Олимпиакос поведе. Гайети наказа най-възрастния футблист играл в Шампионската лига 43-годишния Балота с гол от дясната част на наказателното поле. Римляните реагираха мигновенно усещайки, че губят ценни точки. Бранителят Дзаури успя да отмъкне точката, вкарвайки гол подобен на този на домакините, след пас на Горан Пандев.
Реал М - Вердер Б - 2:1
1:0 - Раул (16)
1:1 - Саного (17)
2:1 - Нистелрой (74)
Реал М: Касияс, Рамос, Канаваро, Метцелдер, Марсело, Гаго, Игуаин (Робиньо 69), Гути (Дренте 75), Снайдер, Раул (Робен 84), Ван Нистелрой
Старши-треньор: Бернд Шустер
Вердер: Визе, Пасанен, Мертезакер, Налдо, Тошич, Враньеш (Алмейда 69), Брауман, Йенсен, Диего, Саного, Розенберг
Старши-треньор: Томас Шааф
Съдия: Хауърд Уеб (Анг)
Стадион: „Сантяго Бернабеу", Мадрид
Олимпиакос - Лацио - 1:1
1:0 - Гайети (55)
1:1 - Дзаури (77)
Олимпиакос: Никополидис, Патзатоглу (Ковачевич 80), Доми, Столтидис, Гайети, Джорджевич, Жевлаков, Анцас, Ледесма, Луа Луа, Торосидис
Старши-треньор: Панайотис Лемонис
Лацио: Балота, Стендардо, Дзаури, Маури, Роки, Пандев, Ледесма, Крибари, Мудингай, Де Силвестри, Манфредини
Старши-треньор: Делио Роси
Съдия: Ерик Браамар (Хол)
Стадион: „Георгеос Караскакис", Пирея
